一场被罚了700万的牌局

作者 | 曾嘉艺

编辑 | 廖影

相较于在酒桌上的觥筹交错，中国人还有一大爱好：“打牌”。

 

地震了抢救财物，不忘搬麻将桌；墙都震裂了，大爷大妈只是瞟了一眼，淡淡回答一句：“莫急，该我摸牌了撒”；夏天太热，泡在水里打麻将来避暑消遣。

 

除了麻将，五花八门的牌局代表的不仅仅是娱乐场、社交场，还是一个信息场、资金场。

11月9日，四川证监局公布了一起“牌友”内幕交易消息泄露案，合康新能董事长叶某吾作为内幕消息知情人，在敏感期内与多年好友张俊生相约打牌，然后张俊生的家人就突击买入了这家上市公司的股票，还赚了173万元，结果被处罚521万元，最终总计近700万元被罚没。

问题不止于此。参与这起收购案的美的集团原副总裁肖某光，也将这起交易的内幕消息透露给了妻子，最终获利10万元。

一起收购，两桩内幕交易。这起收购案怎么就成为一个“四处漏风”的交易？

牌桌上的秘密

2020年3月22日下午，叶某吾约着好友张俊生一起打牌，一桌牌局正酣……

在你来我往的对话中，叶某吾说起了最近美的集团将收购自家公司股份的消息。

事情起始于2020年1月，当时美的集团派相关人员与叶某吾等公司核心人员谈起初步合作意向。十天后，双方就转让股票等具体细节达成了协议。

协议内容为：美的集团将通过旗下子公司美的暖通以7.42亿元拿下合康新能18.73%的股份，受让方包括叶某吾实控的上丰集团的1.98亿股以及股东刘锦成1114万股的股份。

交易完成后，美的暖通将控制合康新能23.73%的表决权，美的集团创始人何享健将成为合康新能的实际控制人。

（何享健）

这笔交易中，作为实控人的叶某吾通过将自己持有的股份卖掉赚得“盆满钵满”，彼时叶某吾没有忘记自己多年的“好哥们”。就这样一通电话，牌局攒了起来，在谈笑风生中内幕信息就这样进到了好友张俊生的耳朵里。

3月23日，星期一，美的集团执委会“讨论并通过”了对合康新能的收购方案。也就是说这起收购案已经“板上钉钉”了，只差与叶某吾签字生效达成法律上的合法性。

这天早晨8时32分，叶某吾与张俊生进行了一个47秒的微信电话，并通过微信再次相约见面。

随后，张俊生在当天的9时38分、39分以及10时25分3次电话联系自己的儿子“张某茫”，在张俊生的指导下，他儿子通过手机下单的形式开始从9时40分买入合康新能股票。

3月23日至3月25日期间，张俊生儿子分多笔共计买入187.538万股合康新能的股票，成交金额约596.7万元。这笔资金正是由张俊生突击安排转入儿子证券账户的。

3月25日，合康新能与美的集团正式签署《股份转让协议》，并于这天股市收市后，美的集团与合康新能分别发布《关于收购北京合康新能科技股份有限公司控股权的提示性公告》，以及《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

也是从这天之后，合康新能股价一路暴涨，股价从3月23日的3.28元/股，涨到7月20日的5.24元/股，这3个月时间曾最高涨至6.14元/股，最高涨幅达到87%。在7月20日张俊生将账户所持“合康新能”清仓后，共赚173.67万元。

截至2021年9月30日，美的集团通过旗下子公司持股合康新能18.93%的股份，上海上丰集团有限公司为第二大股东，实控人正是叶某吾，持股3.79%。截至11月12日收盘，合康新能报7.26元/股，市值为80亿元，美的集团的持股市值达15亿元。

天网恢恢疏而不漏。经过立案调查，2021年11月3日，四川证监局对张俊生作出“没一罚三”的处罚，没收张俊生违法所得173.67万元，并处以521.01万元的罚款，累计罚没694.68万元。

北京周泰律师事务所陈小木律师告诉市界：“内幕信息是指发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，内幕信息一经公布即会对股票、债券价格形成重大影响。内幕交易、泄露内幕信息罪，属于特定人员利用未公开的可能对证券、期货市场交易价格产生影响的信息从事交易活动的犯罪，其本质是通过信息的未公开性和价格影响性获利。”

疆亘资本合伙人王赤坤告诉市界：“通常泄露内幕消息的人，很大一部分人都存在侥幸心理，认为监管部门监管不到。”

在这些收购案中，存在这个侥幸心理的不仅仅有合康新能的原实控人叶某吾的“牌友”，还包括收购方美的集团原副总裁肖某光妻子。

“四处漏风”的收购案

为美的集团打拼20年的老将肖某光也没抵抗住“诱惑”。

此次美的集团收购的标的合康新能，创办于2003年，最早是做高压变频器起家的，如今其核心业务包括工业变频器、伺服系统，是工业互联网架构中与工业自动化紧密相关的核心控制系统。其中，节能设备高端制造占整体营收近八成，此外还包括新能源汽车以及充电桩产业链业务。

近几年，新能源汽车作为汽车制造新风口，吸引了诸多其他行业巨头跨界发展，这其中也包括美的集团。美的集团通常是通过“投资并购”这种一掷千金的方式敲开行业赛道之门。

同样是2020年的3月23日，作为这起收购案的主导方，美的集团举行对收购合康新能一案的表决会，肖某光作为美的集团副总裁参加执委会表决事宜，是内幕信息知情人。

在投资并购方面，肖某光可谓是行家。从其履历来看，肖某光自2000年就加入美的集团，财务出身的他曾担任过美的电器审计监察部总监、美的电器董事、美的集团财务总监等职务。2019年，肖某光升至副总裁的位置。

仅一年后，肖某光就“知法犯法”。

在3月25日公布收购消息的当天，肖某光与妻子陈宏在7时58分，13时34分以及14时33分，分别有3次通话联系。

就在14时35分，陈宏通过自己表姐的证券账户开始通过电脑委托下单，分3笔共计买入15万股合康新能的股票，成交金额50.3万元。在6月3日全部卖出后，赚了10.6万元。

最终证监局给予陈宏80万元的罚款。同样在2021年的半年报中，美的集团披露，副总裁肖某光于2021年4月30日被解聘，原因为工作变动。

王赤坤表示：“保密是执业义务，涉及人员需无条件服从，但是保密有一定的期限，保密期限内是不能泄露的。”

对于有网友发问：“为什么一般都只看到受益者的处罚，却没有看到例如叶某吾这样涉嫌泄密者的处罚。”

对此，王赤坤表示：“一般泄密者的身份特殊，其实处罚很多，因为不是圈子里的人，所以很难知道。”

北京周泰律师事务所陈小木律师告诉市界：“内幕交易的民事赔偿的民事责任与行政处罚的行政责任，相比较刑法规定的内幕交易、泄露内幕信息罪的刑事责任还算是较轻的责任，行为人一旦构成内幕交易、泄露内幕信息罪，面临的将是严厉的牢狱之灾。”

根据我国《刑法》第180条的规定，构成内幕交易、泄露内幕信息罪的，处五年以下有期徒刑或拘役，并处或单处1-5倍罚金。如果情节特别严重的，应处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得1-5倍罚金。

常年身处“内幕交易信息”中的王赤坤表示：“在整个交易或是谈判过程中，不是哪些环节，是所有环节，都很容易泄露。只要泄露，就不行。”

焦虑的家电巨头

现在的美的集团，可以称是“后何享健时代”。

自2012年8月，职业经理人方洪波接过何享健手里的接力棒，成为美的集团董事长，并同时担任美的电器董事长和总裁。何享健便退居幕后。

（方洪波）

在2020年6月爆出劫持一事后，退居幕后已经79岁的何享健更加低调了。

与何享健的低调相比，这些年美的集团的资本运作却很高调。

根据东方财富证券研报，自1998年开始，美的集团通过收购重庆通用、江苏春花、贵雅照明等其他家电业务快速进入新领域。20年时间并购企业数量超过20起，目前拥有小天鹅、东芝、华凌、库卡等在内的多个品牌。

此次的一个小小的收购案，却出现两起内幕交易，还将为美的集团打拼20年的老将拉下马，可见美的集团在管理上存在很大的漏洞。

从1月见面3月签约，急迫完成这笔交易背后，更深层次的原因还在于美的集团急于多元化。

2013年美的集团就进军了扫地机器人行业，4年后更是重金押注工业机器人，豪掷292亿元收购全球四大工业机器人巨头之一的库卡。但不料却“踩了坑”，近三年库卡的营收增速不仅一直为负，在美的集团2020年295.6亿元的商誉中，收购来的库卡贡献了228.36亿元的商誉，占比近八成。

从业绩数据来看，美的集团的营收自2018年的2618亿元增长至2020年的2857亿元，营业收增速分别为8.23%、6.71%和2.27%。

占了营收大头的空调市场，其中销售规模的萎缩最为明显。自2018年-2020年，美的集团的空调业务收入分别为1093.94亿元、1196.07亿元和1212.15亿元，其增长速度从14.73%下滑至1.34%。

可以说，在自身主业增速放缓，机器人及自动化系统业务占比不到10%的处境下，美的集团寻求业绩增长的第二曲线迫在眉睫。恰好新能源汽车站在“风口”，美的集团进军新能源汽车赛道，既是形势的需要，也是保持业绩继续增长的要求。

在2021年伊始，美的集团董事长兼总裁方洪波在经营年会上放下“豪言”：要敢于进行颠覆性投资。

就在这句话的前后，美的集团的多元化投资布局也在提速，不论是收购菱王电梯、还是布局新能源汽车领域，发布新能源汽车新品，抑或是豪掷22.97亿元，大举杀入医疗器械行业，拿下医疗影像类行业龙头万东医疗的控股权。

这一个个重要交易公布之后，对于数以万计的投资者来说都是“信息强震”，常常带来股价暴涨。与牌桌一样，资本市场也是一个利益交织的信息场、资金场、名利场。

（除单独标注来源外，以上图片来自视觉中国）